Lexmark International, Inc. anunció que ha firmado un acuerdo definitivo de fusión con un consorcio de inversores liderado por Apex Tecnología Co., Ltd. (Apex) y PAG Asia Capital (PAG), bajo el cual Lexmark será adquirido por $ 40.50 “per share” en una transacción en efectivo con un valor empresarial de aproximadamente $ 3,6 mil millones, neto de efectivo. Legend Capital Management Co., Ltd. (Legend Capital) es también un miembro del Consorcio.
La transacción ha sido aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración de Lexmark y representa una prima del 30 por ciento al precio de cierre de la compañía el 21 de octubre de 2015, el día anterior a que se hiciera pública la noticia de que Lexmark comenzaba a explorar alternativas estratégicas.
La transacción es el resultado de una revisión exhaustiva de las alternativas estratégicas emprendidas por el Consejo de Administración de Lexmark, con la asistencia de asesores externos, para maximizar el valor para los accionistas y desbloquear el valor intrínseco de la empresa.
El Consorcio tiene la intención de mantener la sede corporativa de Lexmark en Lexington, Ky. Se espera que Paul Rooke, presidente y CEO de Lexmark, siga la frente de la empresa después del cierre de la transacción.
Se espera que dos grupos de Lexmark, Imaging Solutions y Services and Enterprise Software, así como las operaciones regionales y nacionales de la compañía, continúen sin ser afectadas, beneficiándose en el aspecto estratégico y financiero de la transacción.
La fusión se financia a través de aportaciones de capital por parte del Consorcio y la financiación de la deuda. La fusión no está sujeta a una condición de financiación.
Tras el cierre de la transacción, las acciones ordinarias de Lexmark dejarán de ser negociados en la Bolsa de Valores de Nueva York.
La fusión, que se espera que se cierre en la segunda mitad de 2016, está sujeta a la aprobación de los accionistas de Lexmark, aprobaciones reguladoras en los EE.UU., incluyendo el Comité de Inversiones Extranjeras, China y en otras jurisdicciones, y otras condiciones de cierre habituales.
Consejo de Administración de Lexmark también declaró su habitual dividendo en efectivo trimestral de $ 0.36 per share de Lexmark Class A Common Stock. El dividendo se pagará el 17 de junio de 2016 a los accionistas registrados al cierre de operaciones el 3 de junio de 2016.
Lexmark no realizará una conferencia telefónica con analistas e inversores en relación con los resultados del primer trimestre del 2016 y no se espera que la haga durante los próximos trimestres, mientras la transacción está pendiente.
Goldman, Sachs & Co. está actuando como asesor financiero exclusivo de Lexmark, y Wachtell, Lipton, Rosen & Katz está actuando como asesor legal de la empresa.
Moelis & Company está actuando como asesor financiero del consorcio, junto con Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom y King & Wood Mallesons como asesor legal.
